升利配佳禾智能拟溢价接手与上家没谈拢的标的，看中了什么？

　　界面新闻记者赵阳戈

　　一年之内，同一个标的，两度被A股公司相中。辰奕智能（301578.SZ）在尽职调查后选择终止，佳禾智能（300793.SZ）随后计划以更高的报价接手。

　　就在不久前，佳禾智能刚完成对德国拜雅动力的收购交割，支付了约1.22亿欧元。接连两笔大额现金的支出，也对佳禾智能自身的经营状况与整合能力提出考验。3.3亿现金买供应链入场券

　　日前，佳禾智能对外披露称，与华泽电子的相关股东达成意向协议，拟通过现金方式收购华泽电子55%的股权。标的公司整体预估值暂定为6亿元，55%股权对应预估值3.3亿元。

　　据悉，华泽电子专注于汽车智能座舱领域，主要产品包括车载麦克风即声学传感器（ECM/MEMS/A2B/ANC）、RNC加速度传感器、车载音频功率放大器等。佳禾智能是电声产品制造商，主攻消费端声学、ANC主动降噪、麦克风阵列、音频算法及声学系统集成等方面。

　　佳禾智能表示，若收购顺利实施，公司将有效突破汽车行业进入壁垒，切入汽车智能座舱声学集成系统赛道。

　　有业内人士指出，汽车前装市场的门槛不低，一家零部件供应商从接触主机厂、完成产品开发验证、送样测试到正式量产，周期通常需要两到三年。更关键的是，一旦进入某品牌车型的供应链体系，主机厂极少轻易更换供应商。新玩家从零起步，时间成本和资金成本都难以承受。

　　华泽电子位于东莞市清溪镇，成立于2010年4月，为广东省专精特新中小企业，目前已是国内外二十余家汽车品牌的一级供应商。对佳禾智能而言，此番通过一笔现成的并购，则可以将华泽电子的“技术、客户资源、市场渠道”这些积累，直接纳入自己的体系。

　　来源：华泽电子官网

　　当然，这场收购距离落地还尚早。根据公告描述，目前双方签署的还是收购意向协议，项目还需要尽职调查、审计、评估及履行内部决策等程序，最终交易方案也将在流程走完后再签署。辰奕智能曾尽调后弃购

　　界面新闻注意到，华泽电子并非首次出现在A股公司的视野中。

　　2025年11月，主营智能遥控器的辰奕智能曾披露，拟以现金收购华泽电子55%股权，当时的整体估值约5.25亿元，对应55%股权暂定交易价格2.89亿元。

　　2026年1月30日，辰奕智能在“进展公告”中宣布终止收购，理由是交易双方在交易方案及核心条款进行了多轮磋商后，“未能就交易相关的关键条款达成一致意见”。

　　这一表述在并购案例中往。，辰奕智能的谨慎程度可见一斑。界面新闻致电辰奕智能的公开电话，相关工作人员对双方未达成一致意见的关键条款不予置评，仅表示“不方便透露”。

　　这多多少少也影响到了佳禾智能的判断，从披露来看，佳禾智能在公告中处处显得“谨慎”。

　　比如上述意向协议包含几个先决条件，其中最首要的是2025年标的公司扣非净利润不得低于5000万元。此外，协议还初步约定了业绩承诺：2026年至2028年扣非净利润分别不低于5400万元、5700万元和6000万元，年均净利润为5700万元，三年累计扣非净利润需达到1.71亿元。若满足上述条件，标的公司将以约10.5263倍估值定价，否则估值可能另行协商。

　　此外，收购款分四期支付，其中第三期和第四期分别与2027年和2028年的业绩承诺挂钩。

　　不仅如此，佳禾智能还设置了应收账款回款率考核及商誉减值补偿方案：在业绩承诺期内，标的公司应收账款回款率每年不得低于95%，否则延缓当期转让款支付；当累计净利润低于承诺数的70%时，将比较商誉减值金额与业绩补偿金额两者大小，以此决定是否另行进行现金补偿。

　　佳禾智能计划派出3名人员进入标的公司董事会（5人），董事长（法定代表人）、财务负责人也将由佳禾智能委派；关键人员也需要和标的公司签署合同期限不短于3年的劳动合同。

　　不过，界面新闻在对比前后两次收购时也注意到两处不容忽视的细节。

　　其一是溢价交易。此前辰奕智能也是计划收购55%的股份，对应价格是2.89亿元，而八个月后佳禾智能报出的价格高出了约4100万元。界面新闻从天眼查的的记录中并没有看到华泽电子在这八个月内有其他注资的情形。

　　其二是业绩承诺也在“水涨船高”。辰奕智能时期承诺2025至2027年净利润分别为4700万、4800万、5500万元，累计不低于1.5亿。

　　同一家标的，在经历了一次收购尽调及“谈崩”后，不仅没有因为“被弃购”而导致估值下修，反而在业绩承诺和交易对价上双双走高。

　　华泽电子的完整财务报表尚未随收购预案同步公开，投资者目前只能看到的是一份对赌性质的“未来预期”，而非历史经营数据，过去三年的实际营收规模、扣非净利润、毛利率、前五大客户集中度、应收账款周转等信息，悉数还被封在“黑匣子”里。

　　对此界面新闻也拨打了佳禾智能的公开电话进行咨询，相关工作人员声称，目前尽调等程序未走完，相关交易价格还只是一个预估，甚至公告中提到的业绩承诺数，也“没办法保证”，还需要等待最终方案的落定。

　　另外，该工作人员也表示，如果顺利实施并购，对公司2026年的业绩影响也不确定，需要看合并报表的时间。至于后续何时完成尽调，并没有时间表。主业造血承压，现金储备已大幅消耗

　　佳禾智能自身的财务状况，是理解这笔交易的另一个重要维度。

　　2025年全年，佳禾智能归母净利润亏损1.55亿元，营收同比下降14.25%。2026年上半年营收11.37亿元，同比增长13.19%，归母净利润188.69万元，同比下降92.49%。剔除政府补助等非经常性损益后，扣非净利润实际为亏损1848.33万元。

　　与此同时，佳禾智能于2026年6月份，还完成了对德国专业音频品牌拜雅的收购，支付初步收购价款1.22亿欧元，折合人民币约9亿元。在这笔大额支出背景下，公司的货币资金从年初的13.75亿元消耗至6月末的7.66亿元，半年内减少超过6亿元。拜雅收购还导致约4.41亿元商誉的形成，若华泽电子收购继续推进并表，商誉规模恐还将进一步扩大。

　　此外，半年报数据显示，佳禾智能存货从年初的4.41亿元激增至8.35亿元，短期借款从8613.44万元增至3.22亿元，长期借款上半年新增了1.63亿元。公司经营活动现金流有所改善，从上年同期的-1912.46万元转为8549.65万元。

　　为何佳禾智能紧锣密鼓实施并购？界面新闻注意到，5月公司曾抛出“2026年员工持股计划”，规模不超400万股，来源皆是回购股份，受让价格为7.32元/股，实际参与对象83人，包括公司（含下属分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　该持股计划存续期有48个月，解锁的考核，与2026年、2027年两个会计年度的业绩有关，即2026年营业收入同比增幅不低于10%，净利润扭亏；2027年则是以2025年为基数，营业收入增幅不低于20%或2026年和2027年累计增长不低于30%，净利润同比增长率不低于20%。

　　也就是说，佳禾智能纳入优质资产，不但对估值有正向影响外，还有助于考核的达成，可谓一举两得。不过，毕竟两笔交易都需要时间、精力和资金去消化，而公司自身的盈利能力尚未恢复，上半年扣非仍在亏损，现金储备较年初大幅收缩，在预期兑现之前，后续如何还需要审慎观察。